กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ

บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด (มหาชน)

1. วัตถุประสงค์

          คณะกรรมการตรวจสอบจัดตั้งขึ้นโดยคณะกรรมการบริษัท เพื่อสนับสนุนคณะกรรมการบริษัทในการทำหน้าที่กำกับดูแลและตรวจสอบการบริหารงานของบริษัทให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อกำหนดและกฎระเบียบอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งครอบคลุมแนวทางธรรมาภิบาลและหลักจรรยาบรรณต่างๆ ตลอดจนให้ความเห็นและข้อเสนอแนะอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี การบริหารความเสี่ยง และการควบคุมภายใน เพื่อให้ความเชื่อมั่นว่าการดำเนินงานของบริษัทเป็นไปอย่างเหมาะสม มีประสิทธิภาพ และประสิทธิผล

2. องค์ประกอบและคุณสมบัติ

     2.1 คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการอิสระของบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ราย ให้ทำหน้าที่กรรมการตรวจสอบ รวมทั้งคัดเลือกกรรมการตรวจสอบหนึ่งรายให้เป็นประธานกรรมการตรวจสอบ
     ​2.2 กรรมการตรวจสอบจะต้องมีความรู้และประสบการณ์เพียงพอที่จะสามารถปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจที่ได้รับมอบหมาย มีความเข้าใจหลักการบริหารที่ดี มีวิจารณญาณและทักษะในการตัดสินใจที่ดี สามารถปฏิบัติหน้าที่และแสดงความเห็นได้โดยอิสระและเที่ยงธรรมไม่อยู่ภายใต้การควบคุมของผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท รวมทั้งผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ราย ต้องมีความรู้และประสบการณ์ด้านการบัญชี หรือการเงินอย่างเพียงพอที่จะสามารถทำหน้าที่ในการสอบทานความเชื่อถือได้ของงบการเงินของบริษัท
     2.3 ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นผู้แต่งตั้งเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อช่วยเหลือการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการนัดหมายการประชุม จัดเตรียมวาระประชุม นำส่งเอกสารประกอบการประชุมและบันทึกรายงานการประชุม โดยพิจารณาจากพนักงานของบริษัทที่มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ในการปฏิบัติงานดังกล่าวหรือผู้บริหารฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัท

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

     3.1 กรรมการตรวจสอบมีวาระการดำรงตำแหน่งตามวาระที่ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัท
     3.2 กรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งตามวาระอาจได้รับการแต่งตั้งต่อไปตามวาระที่คณะกรรมการบริษัทอนุมัติ
     3.3 กรรมการตรวจสอบพ้นจากตำแหน่งเมื่อ
          - ครบกำหนดตามวาระ
          - พ้นจากการเป็นกรรมการบริษัท
          - ลาออก
          - ตาย
          - ขาดคุณสมบัติการเป็นกรรมการตรวจสอบตามข้อบังคับของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
          - คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง

4. อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ

     คณะกรรมการตรวจสอบ มีอำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบ ดังนี้
     4.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการว่าจ้างที่ปรึกษาหรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพภายนอก เพื่อให้ความเห็นหรือคำแนะนำในการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบได้ตามความจำเป็นและเหมาะสม โดยบริษัทรับผิดชอบค่าใช้จ่ายที่เกิดขึ้น
     4.2 คณะกรรมการตรวจสอบมีอำนาจในการเข้าถึงข้อมูลหรือเอกสารที่เกี่ยวข้องและให้หน่วยงานต่างๆ ของบริษัทให้ความร่วมมือในการชี้แจงข้อมูลตลอดจนสามารถเข้าพบกับฝ่ายจัดการได้โดยไม่มีข้อจำกัดในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบที่กำหนด
     4.3 สอบทานให้บริษัทมีการรายงานทางการเงินอย่างถูกต้องและเพียงพอ
     4.4 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การกำกับดูแล และระบบการตรวจสอบภายในที่เหมาะสมและมีประสิทธิผล พิจารณาความเป็นอิสระของหน่วยงานตรวจสอบภายใน ตลอดจนให้ความเห็นชอบในการพิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้างหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน หรือหน่วยงานอื่นใดที่รับผิดชอบเกี่ยวกับการตรวจสอบภายใน
     4.5 สอบทานให้บริษัทปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ กฎหมายว่าด้วยการประกันชีวิต และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
     4.6 พิจารณาคัดเลือกและเสนอแต่งตั้งบุคคลซึ่งมีความเป็นอิสระเพื่อทำหน้าที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทและเสนอค่าตอบแทนของบุคคลดังกล่าว
     4.7 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยงกันหรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ ทั้งนี้ เพื่อให้มั่นใจว่ารายการดังกล่าวสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบริษัท
     4.8 จัดทำรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ เสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท
     4.9 สอบทานให้บริษัทมีกระบวนการกำกับดูแลและการบริหารความเสี่ยงด้านเทคโนโลยีสารสนเทศและด้านไซเบอร์ และการรักษาความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูลและระบบเครือข่ายสื่อสารอย่าง มีประสิทธิผล
     4.10 สอบทานมาตรการกำกับดูแล ควบคุม รวมทั้งการปฏิบัติตามนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านการทุจริตเพื่อให้มั่นใจว่ามีระบบควบคุมที่เหมาะสมและเพียงพอต่อความเสี่ยงด้านคอร์รัปชั่นที่อาจเกิดขึ้น
     4.11 สอบทานการกำกับดูแลกระบวนการการรับเรื่องร้องเรียน และการรับแจ้งเบาะแสเรื่องทุจริต เพื่อให้มั่นใจว่ามีกระบวนการสอบสวนที่เป็นอิสระและมีการดำเนินการติดตามที่เหมาะสม ทั้งนี้รวมไปถึงเรื่องการประเมินความเสี่ยงและแนวทางการบริหารจัดการการทุจริต และการเกิดข้อผิดพลาด การละเลย และรายการผิดปกติอื่นๆ ของบริษัท
     4.12 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการของบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ
     4.13 สอบทานกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบเป็นประจำทุกปี เพื่อพิจารณาว่ามีรายละเอียดเกี่ยวกับขอบเขตการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยตามที่กำหนดไว้ในข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ และพิจารณาว่ามีความจำเป็นต้องปรับเปลี่ยนความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบที่กำหนดไว้หรือไม่

5 การประชุม

     5.1 คณะกรรมการตรวจสอบมีการประชุมเป็นประจำตามตารางที่กำหนดไว้อย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง เพื่อพิจารณาเรื่องต่างๆ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ได้แก่ การพิจารณางบการเงินและรายงานทางการเงินที่เกี่ยวข้องรายไตรมาสและรายปี การพิจารณาความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน การตรวจสอบภายในและการบริหารความเสี่ยง การพิจารณาทบทวนรายการที่อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ การพิจารณาการกำกับดูแลการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อกำหนดและกฎหมายของทางการ จรรยาบรรณธุรกิจ และเรื่องอื่นๆ ตามความจำเป็นและเหมาะสม
     5.2 ประธานกรรมการตรวจสอบอาจเรียกประชุมคณะกรรมการตรวจสอบเพิ่มเติมเป็นพิเศษได้ตาม ที่จำเป็นและเห็นสมควร รวมทั้งสามารถเชิญฝ่ายจัดการหรือบุคคลอื่นที่เกี่ยวข้องให้เข้าร่วมประชุมในวาระที่เกี่ยวข้องได้ นอกจากนี้ให้มีการจัดประชุมรวมกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วมประชุมด้วยอย่างน้อยปีละครั้ง
     5.3 ในการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ ต้องมีกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการตรวจสอบทั้งคณะ จึงจะครบเป็นองค์ประชุม อนึ่งกรรมการตรวจสอบต้องมาประชุมด้วยตนเอง เว้นแต่กรณีมีความจำเป็นที่ไม่อาจเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ สามารถพิจารณาเข้าร่วมประชุมทางไกลผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่างๆ ตามความเหมาะสมได้
     5.4 มติที่ประชุมคณะกรรมการตรวจสอบให้ถือเสียงข้างมากของกรรมการตรวจสอบที่มาประชุมครบองค์ประชุม ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด ทั้งนี้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
     5.5 กรรมการตรวจสอบซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องใด ไม่มีสิทธิ์ออกเสียงลงคะแนนในเรื่องนั้น
     ​5.6 ให้มีการจัดทำรายงานการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง โดยเลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบทำหน้าที่เป็นผู้จดรายงานการประชุม และเสนอรายงานการประชุมให้คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณา รวมทั้งให้ประธานกรรมการตรวจสอบหรือผู้ที่ได้รับมอบหมายนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท

6 การรายงาน

     6.1 คณะกรรมการตรวจสอบเสนอรายงานผลการดำเนินงานประจำปีของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบต่อคณะกรรมการบริษัท และเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัท โดยมีสาระสำคัญครอบคลุมเรื่องดังต่อไปนี้
          (ก) ความเห็นเกี่ยวกับความถูกต้อง ครบถ้วน เป็นที่เชื่อถือได้ของรายงานทางการเงินของบริษัท
          (ข) ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของระบบการควบคุมภายในของบริษัท และระบบบริหารความเสี่ยง รวมถึงการป้องกันการเกิดโอกาสทุจริต
          (ค) ความเห็นเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัท
          (ง) ความเห็นเกี่ยวกับความเหมาะสมของผู้สอบบัญชี
          (จ) ความเห็นเกี่ยวกับรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
          (ฉ) จำนวนการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการตรวจสอบ แต่ละท่าน
          (ช) ความเห็นหรือข้อสังเกตโดยรวมที่คณะกรรมการตรวจสอบได้รับจากการปฏิบัติหน้าที่ตาม กฎบัตรของคณะกรรมการตรวจสอบ
          (ซ) รายการอื่นที่เห็นว่าผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปควรทราบภายใต้ขอบเขตหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท

     6.2 กรณีคณะกรรมการตรวจสอบพบข้อสงสัยหรือข้อสังเกตเกี่ยวกับรายการหรือการกระทำที่อาจ มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท หรือมีรายการที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ หรือมีการทุจริต หรือมีสิ่งผิดปกติหรือมีความบกพร่องที่สำคัญในระบบการควบคุมภายใน หรือมีการฝ่าฝืนกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์หรือกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจประกันชีวิต คณะกรรมการตรวจสอบต้องรายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อการปรับปรุงแก้ไขภายในระยะเวลาที่เห็นสมควร อย่างไรก็ดีหากคณะกรรมการตรวจสอบพบว่ามีการเพิกเฉยต่อการดำเนินการแก้ไขเหตุดังกล่าวโดยไม่มีเหตุผล อันสมควร คณะกรรมการตรวจสอบอาจรายงานสิ่งที่พบต่อสำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ หรือตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

     6.3 กรณีคณะกรรมการตรวจสอบได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชีพบพฤติการณ์อันควรสงสัยเกี่ยวกับการทุจริต หรือฝ่าฝืน ข้อกำหนด กฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการหรือผู้บริหาร ให้คณะกรรมการตรวจสอบรายงานผลการตรวจสอบในเบื้องต้นแก่สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทราบภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับรายงานจากผู้สอบบัญชี

7. การประเมินผล

     ให้มีการประเมินผลคณะกรรมการตรวจสอบเป็นรายบุคคลและเป็นรายคณะ โดยใช้วิธีการประเมินการทำงานของตนเอง (Self assessment) เป็นประจำทุกปี และรายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเชื่อมั่นต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องในการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบตามกรอบความรับผิดชอบอย่างครบถ้วน และมีประสิทธิภาพ

กฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบฉบับนี้ได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2565 เมื่อวันที่ 13 พฤษภาคม 2565

(ดร.ศิริ การเจริญดี)
​ ประธานกรรมการ